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外注(下請)取引基本契約関係

外注(下請)取引標準基本契約書  参考資料

(この外注(下請)取引標準基本契約書は、製造業に係るモデル条文です。貴社の外注(下請)取引基本契約書の作成等に際して、参考にしてください。)

外注(下請)取引標準基本契約書

○○会社(以下「甲」という。)と○○会社(以下「乙」という。)とは、相互利益の尊重の理念に基づき、信義誠実の原則に従って、甲乙間の外注(下請)取引に関する基本的事項について、次のとおり契約を締結する。

第1節 契 約

第1条(基本契約と個別契約)
 この基本契約は、甲と乙との間の外注(下請)取引契約に関する基本的事項を定めたもので、甲乙協議して定める個々の取引契約(以下「個別契約」という。)に対して適用し、甲及び乙は、この基本契約及び個別契約を守らなければならない。
第2条(個別契約の内容)
1 個別契約には、発注年月日、目的物の名称、仕様、数量、納期、納入場所、検査その他の受渡条件及び代金の額、対価、決済日、決済方法等を、また、原材料等を支給する場合には、その品名、数量、引渡日、引渡場所その他の引渡条件、代金の額、決済日、決済方法等を定めなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、個別契約の内容の一部を、甲乙協議の上、あらかじめ付属協定書等に定めることができる。
第3条(個別契約の成立)
1 個別契約は、甲から前条の取引内容を記載した注文書を乙に交付し、乙がこれを承諾することによって成立する。ただし、注文書に記載できない事項があるときは、その事項が記載できない理由及び記載することができる予定期日を記載して、乙に交付することができる。
2 甲は、前項の注文書の交付に代えて、乙の承諾を得て、電子受発注により行うことができる。この場合、乙は、自己の使用する電子計算機のファイルに記録するものとする。
第4条(個別契約の変更)
1 個別契約の内容を変更する必要が生じた場合は、甲乙協議の上変更するものとする。この場合、既存の注文書、注文請書、付属協定書等を改正し、又は新たにこれらの書面を作成するものとする。
2 前項の変更に伴い損害が生じた場合の負担等は、次の各号によるものとする。
  • 一 甲の責に帰すべき事由により乙が損害を被ったときは、甲の負担とし、乙は甲に損害賠償を請求することができる。
  • 二 乙の責に帰すべき事由により甲が損害を被ったときは、乙の負担とし、甲は乙に損害賠償を請求することができる。
  • 三 甲乙双方の責に帰すべき事由又は帰すことができない事由によるときは、甲乙協議の上定める。

第2節 発 注

第5条(発注)
 甲は、個別契約に係る発注に当たっては、原則として毎月 日に か月分について行うものとする。また、甲は、乙に対して、少なくとも発注の か月以前に発注の予定計画を予告するとともに、必要な情報を提供するものとする。
第6条(対価)
1 対価は、数量、仕様、納期、納入頻度、代金支払方法、品質、材料費、労務費、在庫保有費等諸経費、市価の動向等を考慮し、甲乙協議の上定めるものとする。
2 対価の決定の基礎となった数量、仕様、納期、代金支払、材料等の条件が契約期間中に変更される場合は、対価についても再協議するものとする。

第3節 支給・貸与

第7条(原材料等の支給)
1 甲は、乙と協議の上、次の各号の一に該当する場合には、乙が使用する原材料、製品、半製品等(以下「支給材」という。)を有償又は無償で乙に支給することができる。
  • 一 個別契約の目的物の品質、性能及び規格を維持するために必要なとき。
  • 二 乙から甲に要求があるとき。
  • 三 その他正当な理由があるとき。
2 甲が甲の指定業者から直接乙に支給する支給材については、甲は、乙と協議の上、あらかじめ乙にその旨を通知するものとする。
第8条(支給材の受領等)
1 乙は、甲又は甲の指定業者から支給材の引渡しを受けたときは、遅滞なくこれを検査し、甲に受領書を提出する。
2 乙は、前項の検査において、支給材に瑕疵若しくは数量の過不足を発見した場合又は製作(加工及び修理を含む。以下同じ。)中に瑕疵を発見した場合には、直ちに甲に通知し指示を受ける。
第9条(支給材の所有権)
1 無償支給材並びにこれをもって製作した仕掛品及び完成品の所有権は甲に帰属する。ただし、仕掛品及び完成品の価格が支給材の価格を著しく超えたときは、その所有権は乙に移転する。
2 有償支給材の所有権は、当該支給材を乙が受領したとき、甲から乙に移転する。
第10条(支給材の残材等の処理)
 乙は、支給材が無償支給の場合には、その残材、端材、切粉等の処理について、甲と協議の上決定するものとする。
第11条(治工具等の貸与)
1 甲は、必要に応じ、乙に、治工具、器具、測定具、型、機械等(以下「貸与品」という。)を貸与することができる。
2 貸与の方法、期間、料金、支払条件、手続、修繕費及び改造費の負担等については、あらかじめ甲乙協議して定めるものとする。
第12条(支給材及び貸与品の取扱い)
1 乙は、支給材又は貸与品を善良な管理者の注意をもって保管管理し、他との混同を避けるため、保管上及び帳簿上区別しておかなければならない。
2 乙は、甲の同意を得て、乙の責任において、支給材又は貸与品を第三者に再支給あるいは再貸与することができる。
3 乙は、甲の同意を得ない限り、支給材又は貸与品を所定の用途以外に転用し、又は第三者に譲渡、質入れ等の処分をしてはならない。
4 乙は、貸与品を貸与期間満了後、直ちに甲に返還するものとする。
5 甲は、乙と協議の上、支給材又は貸与品の保管状況、作業状況等を検査するため、乙の工場、作業所、事務所等に立ち入ることができる。
第13条(支給材及び貸与品の滅失・破損等)
1 乙は、支給材又は貸与品が滅失、破損又は変質した場合には、速やかに甲に通知する。
2 乙は、前項の滅失、破損又は変質の原因が乙の責に帰すべき場合には、甲の指示に従い、乙の負担において補修、代品の提供又は損害賠償を行うものとする。

第4節 納入等

第14条(納期)
納期とは、個別契約による目的物を甲の指定する場所に納入すべき※をいい、個別契約ごとに甲乙協議して定める。
〔※期日、期間、期限のいずれか一つを選択する。〕
第15条(納期の変更)
1 乙は、納期前に目的物を納入しようとするときは、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。
2 乙は、納期に目的物を納入できないと認めたときは、事前に速やかにその理由及び納入予定等を甲に申し出て、甲の指示を受けなければならない。
3 甲は、甲の必要により納期の変更をする場合には、乙と協議しなければならない。
第16条(受入れ・検査及び引渡し)
1 乙は、目的物を甲に納入するに当たっては、納品書を添付し、指定納期に、指定場所に納入する。
2 甲は、乙の納入した目的物の数量を納品書と照合の上、乙に受入れを証する書面を交付する。
3 甲は、受け入れた目的物を、あらかじめ定められた検査方法により速やかに受入検査を行い、合否を判定の上、その内容を書面をもって乙に通知する。
4 前項の検査に合格したときは、その時点で目的物の引渡しがあったものとする。
5 納入に当たり受入検査をしない定めをした場合は、甲が目的物を受け入れた時点で目的物の引渡しがあったものとする。
第17条(不足品又は代品の納入等)
1 乙は、前条に定める検査の結果、数量不足又は不合格になったものについて、甲の指示に基づき、速やかに不足品若しくは代品の納入又は瑕疵の補修をしなければならない。
2 前項の納入手続については、前条に定める納入手続を準用する。
第18条(不合格品又は過納品の引取り)
1 乙は、第16条に定める受入検査の結果、目的物に不合格品又は過納品が生じた場合には、甲の指定する期限内にこれを引き取らなければならない。ただし、甲の値引き採用又は過納品買取りの場合を除く。
2 乙が前項の期限内に不合格品又は過納品を引き取らないときは、甲はこれを乙に返送又は乙の承諾を得て処分することができる。この場合、これらに要する費用は乙の負担とする。
3 甲が不合格品又は過納品を保管する間に、これらの全部又は一部が滅失、破損又は変質したときは、その損害は乙の負担とする。ただし、第1項に定める期限内に甲の責に帰すべき事由により生じた損害については、この限りでない。
第19条(値引き採用)
1 甲は、第16条に定める受入検査の結果不合格となったものについて、その事由がささいな不備に基づくものであり、甲の工夫により使用可能と認めるときは、契約価格を値引きしてこれを引き取ることができる。
2 前項の値引き額については、甲は乙と協議の上定めるものとする。
第20条(目的物の所有権移転)
目的物の所有権は、次の各号の一つに該当する時点で、乙から甲に移転する。
  • 一 第16条第4項又は第5項に定める引渡しがあったとき。
  • 二 前条第1項に定める値引き採用をしたとき。
第21条(危険負担)
目的物の危険負担は、乙が甲に納入した時点で、乙から甲に移転する。

第5節 支 払

第22条(支払期日)
 甲は、毎月  日までに受領し、又は値引き採用したものに対して、当(翌)月  日にその代金を支払うものとする。
第23条(代金支払方法)
1 代金の支払方法は、当該月における乙への代金の支払総額に応じて次による。
  •  _ 万円未満の場合  全額現金払い
  •  _ 万円以上の場合  手形 _ % 手形サイト _ 日
     残額は現金払い
2 甲は、前条の支払期日までに代金の全部又は一部を支払うことができないときは、支払期日の翌日から支払をする日までの期間について、未払金に対し、年利 %を乗じた額を遅延利息として支払う。
第24条(相殺)
1 甲の乙に対する立替金等乙より支払を受けるべき甲の金銭債権については、甲は、当該債権が発生し、これを債権勘定に計上した都度、乙に対して有する支払債務の対当額をもって相殺することができる。
2 甲が乙に対する有償支給材の代金と相殺するに当たっては、既に納入された目的物に相当する支給材の代金に限り相殺し得るものとし、当該目的物の代金支払期日に相殺するものとする。
3 甲は、乙に対する無償支給材及び貸与品の棚卸しの結果、不足を発見したときは、不足分の価格を甲乙協議の上決定し、目的物の代金支払額と相殺するものとする。
4 前各項の相殺に当たっては、その都度相殺額について相互の受領証の交換を行わず、甲がその明細を乙に通知することによって、相殺が完了したものとすることができる。

〔(注)上記は見合相殺の例である。〕

第6節 一般事項

第25条(瑕疵担保責任)
 甲は、目的物に隠れた瑕疵を発見した場合には、乙に対しその旨書面をもって通知し、別に定める期間内に限り、目的物の補修若しくは代品の納入を求め、又は目的物の代金の減額若しくは損害賠償の請求をすることができる。
第26条(製作中不良発生時の処理)
1 乙は、製作中に不良品が多発した場合には、直ちに製作を中止して甲に通知し、その指示を受けるものとする。
2 不良品多発により損害が生じた場合の負担は、次の各号によるものとする。
  • 一 不良品多発の原因が支給材又は貸与品にあるときは、甲の負担とする。
  • 二 不良品多発の原因が乙の技術又は設備にあるときは、乙の負担とする。
  • 三 不良品多発の原因が前各号のいずれにもあるとき又はいずれにもないときは、甲乙協議して定める。
第27条(製造物責任)
1 甲及び乙は、目的物の欠陥により、第三者の生命、身体若しくは財産に損害が生じ、又は損害が生じるおそれがあると認めた場合には、甲乙協力してその解決に当たるものとする。
2 乙は、瑕疵担保責任の期間経過後であっても、乙の故意又は重大な過失に起因するものと認められた損害については、甲乙協議して補償するものとする。
3 甲及び乙は、品質保証協定について、甲乙協議して別に定めるものとする。
第28条(秘密保持)
 甲及び乙は、相互に基本契約及び個別契約により知り得た相手方の営業上の秘密を相手方の承諾を得ない限り、第三者に漏らしてはならない。
第29条(図面等の管理)
1 甲又は乙は、相手方が貸与し、又は提出した図面、仕様書等の保管管理については、厳重にこれを行うものとし、相手方の承諾がない限り、第三者に貸与又は閲覧等をさせてはならない。
2 甲又は乙は、前項の図面、仕様書等又はその他の指示について疑義がある場合には、相手方に申し出て書面による指示に従い処理するものとする。
第30条(知的財産権)
1 甲乙の共同研究により取得した知的財産権の帰属は、甲乙協議して定めるものとする。
2 甲又は乙は、相手方の図面、仕様書により製作された目的物又はその製作方法に関連して知的財産権を取得する場合には、事前にその旨を相手方に申し出て書面による承諾を得なければならない。ただし、知的財産権の帰属等に関しては、貢献度に応じて甲乙協議して定める。
3 甲又は乙が前2項に定める知的財産権を第三者に譲渡又は実施権設定の許諾等を行う場合は、相手方の書面による承諾を得るものとする。
4 甲及び乙は、目的物につき第三者との間に知的財産権上の権利侵害等の紛争が生じたときは、相手方に書面で通知し、甲及び乙のうちの責に帰すべき者が、その負担と責任において処理解決するものとする。
第31条(製作・販売の禁止)
 甲又は乙は、相手方の書面による承諾を得ない限り、第三者に対し、相手方の図面、仕様書による製作及び販売を行ってはならない。
第32条(再外注)
1 乙は、個別契約の目的物の製作を第三者に行わせることができる。ただし、甲が特に指定した目的物については、甲の承諾を得なければならない。
2 乙は、前項の場合、この基本契約及び個別契約に基づく履行義務を免れない。
第33条(権利義務の譲渡)
 甲及び乙は、相互に相手方の書面による承諾を得ない限り、この基本契約又は個別契約により生ずる一切の権利義務(債権及び債務を含む。)の全部又は一部を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。ただし、乙が信用保証協会及び金融機関に対して売掛金債権を譲渡する場合にあっては、この限りでない。
第34条(取引停止等の予告)
 甲又は乙は、取引を長期にわたって停止又は著しく変更する場合には、相当の猶予期間をもって相手方に通知するものとする。
第35条(契約の解除)
1 甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当した場合には、何らの催告なしに、この基本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
  • 一 甲又は乙が金融機関から取引停止の処分を受けたとき。
  • 二 甲又は乙が監督官庁から営業の取消し、停止等の処分を受けたとき。
  • 三 甲又は乙が第三者から仮差押え、差押え、仮処分、強制執行等を受け、契約の履行が困難と認められるとき。
  • 四 甲又は乙について、破産の申立て、特別清算開始の申立て、民事再生の申立て及び会社更生の申立ての事実が生じたとき。
  • 五 甲又は乙が解散の決議をしたとき。
2 甲又は乙は、相手方がこの基本契約又は個別契約に違反したときは、書面をもって契約の履行を催告し、 日を経過しても契約が履行されないときは、この基本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
3 甲又は乙は、災害その他やむを得ない理由により契約の履行が困難と認めたときは、相手方と協議の上、この基本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
第36条(契約解除後の措置)
1 甲又は乙は、前条の場合、相手方に対し図面、貸与品及び無償支給材を速やかに返還しなければならない。
2 甲は、前条の場合、乙の下にある個別契約に係る目的物、仕掛品及び有償支給材を第三者に優先して買い取ることができる。
第37条(損害賠償請求)
 甲又は乙は、次の各号の一に該当する理由により損害を受けた場合には、損害賠償を請求することができる。
  • 一 甲又は乙がこの基本契約又は個別契約に違反したとき。
  • 二 甲又は乙が第35条に定める契約の解除を行ったとき。
第38条(通知義務)
甲又は乙は、次の各号のいずれかに該当する事実が生じた場合には、速やかに相手方に通知しなければならない。
  • 一 第35条第1項の各号及び第3項のいずれかに該当したとき。
  • 二 取引に関連する営業を譲渡し、又は譲り受けたとき。
  • 三 住所、代表者、商号その他取引上の重要な変更が生じたとき。
第39条(協議解決)
この基本契約及び個別契約の規定に関する疑義又はこれらの規定に定めのない事項については、甲乙協議して解決するものとする。
第40条(有効期間)
1 この基本契約の有効期間は、平成_年_月_日から平成_年_月_日までとする。ただし、期間満了の_か月前までに甲又は乙から書面による変更、解約の申し出のないときは、この基本契約と同一条件で更に_間継続するものとし、その後もこの例によるものとする。
2 前項によるこの基本契約の失効時に存続する個別契約については、この基本契約は、当該個別契約の存続期間中有効とする。
第41条(残存義務)
 甲又は乙は、この基本契約及び個別契約の期間満了後又は解除後においても、次の各号に関する義務を負うものとする。
  • 一 第25条に定める瑕疵担保責任及び第27条に定める製造物責任
  • 二 第28条に定める秘密保持
  • 三 第29条に定める知的財産権に関する事項

この基本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各1通を保有する。

平成   年   月   日

甲  所在地 社名 代表者氏名 印(肩書 代理人氏名 印)

乙  所在地 社名 代表者氏名 印(肩書 代理人氏名 印)